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    三晋风采22选5:鑫航科技公布B轮定向增发文案

    时间:2019年04月03日来源:本站原创作者:xinhang点击:
    鑫航科技:股票发行方案 证券代码:831093证券简称:鑫航科技公告编号2018-020 河北鑫航铁塔科技股份有限公司 股票发行方案 住所:衡水市桃城区赵圈循环经济园 主办券商:华林证券股份有限公司 (住所:西藏自治区拉

    鑫航科技:股票发行方案

    证券代码:831093证券简称:鑫航科技公告编号2018-020
    河北鑫航铁塔科技股份有限公司
    股票发行方案
    住所:衡水市桃城区赵圈循环经济园
    主办券商:华林证券股份有限公司
    (住所:西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号)
    二零一八年五月
    声明
    责任。
    根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    目录
    声明..............2
    释义..............4
    一、公司基本信息..............5
    二、发行计划..............5
    (一)发行目的..............5
    (二)发行对象及现有股东的优先认购安排..............5
    (三)发行价格及定价方法..............7
    (四)发行股份数量..............7
    (五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本及对公司股份的影响..............7
    (六)本次股票发行限售安排及发行对象自愿锁定的承诺..............7
    (七)公司前次募集资金使用情况..............8
    (八)本次发行募集资金用途..............9
    (九)募集资金管理..............9
    (十)本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案..............10
    (十一)本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项..............10
    (十二)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况..............10
    三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析..............10
    四、其他需要披露的重大事项..............11
    (一)其他需披露的重大事项说明..............11
    五、中介机构信息..............11
    释义
    《公司法》 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 《中华人民共和国证券法》
    《管理办法》 《非上市公众公司监督管理办法》
    《业务细则》 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务
    细则(试行)》
    全国股份转让系统 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
    公司、本公司、鑫航科技、发
    行人
    河北鑫航铁塔科技股份有限公司
    华林证券、主办券商 华林证券股份有限公司
    会计师事务所 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
    律师事务所 北京市隆安律师事务所
    元、万元 人民币元、人民币万元

    本发行方案,除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
    一、公司基本信息
    公司名称:河北鑫航铁塔科技股份有限公司
    证券简称:鑫航科技
    证券代码:831093
    注册地址:衡水市桃城区赵圈循环经济园
    联系电话:0318-2178880
    法定代表人:董伟
    董事会秘书:刘立宁
    二、发行计划
    (一)发行目的
    为满足公司业务发展和企业转型升级的需要,拟发行股票所募集的资金用于对公司所在通信行业设计领域进行投资收购,以增强公司在通信研发、设计领域的竞争力,提升公司的盈利能力和抗风险能力,促进公司的经营和发展。
    (二)发行对象及现有股东的优先认购安排
    1、发行对象
    根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的相关规定,本次股票发行对象为公司在册股东和不超过35名符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》要求的新增合格投资者。
    如认购对象为私募投资基金管理人或私募投资基金,应符合《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(二)——关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》。
    (1)本次股票发行对象符合投资者适当性的说明
    根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第六条规定,“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行:(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工,以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织;
    (二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者?!?/div>
    (2)本次股票发行对象与公司、股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系。
    本次股票发行对象与公司、股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。
    2、现有股东的优先认购安排
    本次股票发行以现金方式认购,根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则》的规定:“挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的,从其规定?!?/div>
    截至目前,鑫航科技《公司章程》中未对优先认购权做出特殊规定,因此,根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》之规定,审议本次发行方案的股东大会股权登记日公司在册股东均享有本次股票发行的优先认购权。在册股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。
    行使优先认购权的在册股东应于本次股票发行方案经股东大会审议通过,且相关决议公告披露后20个转让日内与公司签订股份认购合同,并于指定日期内(以认购公告为准)将认购资金汇入公司指定账户,逾期视为放弃,公司不再与其签订放弃优先认购承诺书。对于在册股东放弃优先认购的股份,由公司自行安排其他投资者认购。
    3、发行对象的选择
    公司本次计划在新增股东不超过35名、总股东累计人数不超过200名投资者的情况下发行不超过500万股人民币普通股,发行价格为7.00元/股。符合投资者适当性管理规定的认购者可根据公司安排向公司申报认购数量,由公司董事会综合考虑认购对象的类型以及与公司未来发展契合度,确定发行对象。
    本次发行采取现金认购的方式。
    本次定向发行完成后公司股东累计将不超过200名,符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定的豁免情形。
    4、新增投资者认购安排
    新增投资者应于指定日期(缴款日)前将认购资金存入公司指定的专用账户。
    (三)发行价格及定价方法
    公司本次股票发行的价格为每股人民币7.00元。
    定价方法:公司2017年经审计的归属于公司股东的净资产为86,609,863.14元,以公司总股本68,080,000股计算,2017年末归属于公司股东的每股净资产为1.27元。本次股票的发行价格在综合考虑公司完成投资收购后,所属通信行业发展前景、公司的商业模式、未来发展战略及成长性、公司每股净资产等多种因素的基础上,并与股票发行拟认购对象充分沟通后协商一致确定。
    (四)发行股份数量
    本次拟发行股票的种类为人民币普通股。
    公司本次计划在新增股东不超过35名,总股东累计人数不超过200名投资者的前提下发行不超过500万股,发行价格为7.00元/股,募集金额不超过3,500.00万元。
    (五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本及对公司股份的影响
    公司在本次股票发行的董事会决议日至股份认购股权登记日期间,预计将不会发生除权、除息事项,不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
    公司自挂牌以来,未发生过分红派息、转增股本等情形。
    (六)本次股票发行限售安排及发行对象自愿锁定的承诺
    本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。
    本次发行对象对其全部新增股份无自愿锁定的承诺。
    (七)公司前次募集资金使用情况
    公司自2014年8月29日挂牌以来,共完成一次股票发行行为。
    1、前次募集资金基本情况
    公司于2015年6月15日召开2015年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于河北鑫航铁塔科技股份有限公司股票发行方案的议案》,发行股票17,080,000股,每股价格1.2元,募集资金总额20,496,000.00元。公司于2015年6月23日至2015年7月8日,收到认购人缴存的股份认购款,缴存银行为河北银行衡水分行,账号为11981700000005,该账户为公司本次发行股票募集资金专用户,并经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具中兴华验字[2015]第BJ02-016号验资报告。
    本次股票发行新增股份于2015年9月8日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。公司在取得股转系统股票发行股份登记函,办理完新增股份挂牌转让手续后,于2015年9月15日开始使用募集资金,符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》之“一、原则性规定”之“(四)募集资金使用:挂牌公司在取得股份登记函之前,不得使用本次股票发行募集的资金”的规定。
    2、前次募集资金使用情况
    公司自2014年8月29日正式挂牌至今,只发生一次发行股票募集资金的行为,发行募集资金主要用于补充流动资金,以扩大业务规模,提升公司的市场竞争力和抗风险能力。截至2018年4月30日,本次募集资金20,496,000.00元已全部使用完毕,并不会对公司后续流动资金产生影响。具体情况如下:
    单位:元
    募集资金总额 20,496,000.00 已累计投入募
    集资金总额
    20,496,000.00
    变更用途的募
    集资金总额
    0.00
    募集资金实际用
    募集资金投资总额 截至2018.4.30累
    计投入总额
    是否达到预
    期效益
    项目可行
    性是否发
    生重大变
    2015年
    年度
    2016年
    年度
    补充流动资金(购
    买原材料)
    20,496,000.00 0.00 20,496,000.00
    合计 20,496,000.00 20,496,000.00

    3、前次募集资金对公司经营和财务状况的影响
    前次募集资金用途为补充公司经营发展所需流动资金。该次股票发行完成后,公司整体财务状况得到改善,资金流动性增强,对公司发展有积极的促进作用。
    该募集资金在使用过程中,未发生提前使用募集资金、变更募集资金用途及募集资金被违规使用、违规占用的情形。
    (八)本次发行募集资金用途
    1、募集资金用途
    本次募集资金用于,对公司所在通信行业研发、设计领域进行投资收购,以增强公司在通信行业设计领域的竞争力,提升公司的盈利能力和抗风险能力,促进公司的经营和发展。
    本次募集金额不超过人民币3,500万元,全部用于对公司所在通信行业设计领域进行投资收购。
    2、本次募集资金的必要性、可行性分析
    随着中国移动通信行业的快速发展,其对相配套的通信基础设施建设的需求不断增大,在我国4G网络尚未全面铺设完成之时,5G时代已经快要到来。为了增强公司在通信行业设计领域的竞争力,2018年公司计划进行投资收购,进而提升公司的盈利能力和抗风险能力,以保障公司后续业务的快速、持续、稳健开展。
    此次收购对公司布局通信设计领域起到积极作用,有利于提高公司竞争力,创造新的利润点,有助于公司未来收益的增长,符合公司长期发展和布局,对公司未来财务状况和经营成果将起到积极作用,符合公司及全体股东的利益。
    综上,公司本次募集资金具有较强的必要性和可行性。
    (九)募集资金管理
    根据全国股份转让系统《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定,公司于2016年8月30日召开第一届董事会第十九次会议,审议通过了《关于制定<河北鑫航铁塔科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》(《河北鑫航铁塔科技股份有限公司募集资金管理制度》详见公司在指定信息披露平台发布的2016-038号公告),对募集资金的存储、使用、变更用途、管理和监督,将严格按照规定执行。
    本次股票发行,公司将按照规定设立募集资金专项账户,并在本次股票发行认购结束后验资前,与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,并将三方监管协议向监督管理部门报备。
    (十)本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案
    本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东共同享有。
    (十一)本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
    本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下:
    1、河北鑫航铁塔科技股份有限公司2018年度股票发行方案;
    2、关于修改公司章程的议案;
    3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案;
    4、关于设立募集资金专用账户的议案;
    5、关于与华林证券股份有限公司、河北银行股份有限公司衡水分行共同签署《募集资金三方监管协议》的议案。
    (十二)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
    本次发行拟新增股东人数不超过35名,发行后,公司股东人数未超过200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准之规定。
    因此,本次股票发行除需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序外,不涉及其他主管部门的审批、核准事项。
    三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析
    本次股票发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均未发生变化。
    本次募集资金用于对公司所在通信行业研发、设计领域进行投资收购,以增强公司在通信研发、设计领域的竞争力,提升公司的盈利能力和抗风险能力。
    本次发行后公司的总资产及净资产规模均有较大幅度的提升,对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
    本次股票发行不存在其他特有风险。
    四、其他需要披露的重大事项
    (一)其他需披露的重大事项说明
    本次股票发行不存在以下情形:
    1、公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除;
    2、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
    3、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处?;蜃罱鲈履谑艿焦煞葑孟低彻丛?;
    4、本公司及控股股东、实际控制人、控股子公司及全体董事、监事、高级管理人员属于失信联合惩戒对象。
    5、其他严重损害股东合法权益或社会公共利益。
    五、中介机构信息
    (一)主办券商:华林证券股份有限公司
    住所:西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号法定代表人:林立
    项目负责人:苑雨卉
    项目组成员:苑雨卉
    联系电话:010-88091792
    传真:010-88091790
    (二)律师事务所:北京市隆安律师事务所
    律师事务所:北京市隆安律师事务所
    住所:北京市朝阳区建外大街21号北京国际俱乐部188室单位负责人:王丹
    经办律师:王一静、高伟
    联系电话:010-65325588
    传真:010-65323768
    (三)会计师事务所:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
    机构名称:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
    住所:北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层
    执行事务合伙人:李晖
    经办注册会计师:李晖、皇甫少卿
    联系电话:010-51148167
    传真:010-64455931
    六、有关声明
    责任。
    公司全体董事:
    ____________________________________
    董伟杨飞刘立宁
    ________________________
    刘苗新窦迎春
    公司全体监事:
    ____________________________________
    李庆州王玉晨张瑞端
    全体高级管理人员:
    ____________________________________
    杨飞刘立宁窦迎春
    河北鑫航铁塔科技股份有限公司
    2018年05月31日
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